A teenage girl, Carly Beth, wishes for a scarier mask to wear on Halloween and finds one at an old store. What she doesn't realize is that the mask itself is evil and has the power to take control of the wearer.
Carly Beth fällt auf jeden Streich herein, der ihr gespielt wird. So kauft sie an Halloween die gruseligste Maske, die es gibt, in einem verbotenen Raum in einem alten Laden. Sie ahnt jedoch nicht, dass die Maske ihren eigenen Willen hat.